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江苏洛凯机电股份有限公司
产品介绍
发布时间:2022-07-29 05:02:38
来源:bob安卓版竞猜
作者:bob新彩种

  议案主要内容:具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《2021年度内部控制评价报告》。

  议案主要内容:监事会已对公司2021年1-12月的财务制度、财务状况及财务管理进行了认真监督、检查和审核,并认线月的财务报表及相关文件,认为2021年1-12月公司财务行为严格按照会计准则和财务管理内控制度进行,公司财务管理规范、财务制度完善、财务状况良好,没有发生公司资产被非法侵占和资金流失等情况;公司2021年度财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果,该报告的编制符合相关法律法规的规定。

  议案主要内容:在充分了解《关于公司2021年利润分配方案的议案》的基础上,公司监事会认为:公司2021年度利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》的规定,充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益,符合公司经营发展对后续资金的需求,审议程序合法合规。

  议案主要内容:具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

  议案主要内容:具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《关于公司2022年度申请银行授信的公告》。

  议案主要内容:具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  议案主要内容:具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《关于追认公司2021年度部分日常关联交易的公告》。

  (1)拟向上海电器科学研究所(集团)有限公司销售产品,预计交易金额不超过300.00万元

  (2)拟向江苏洛云电力科技有限公司销售产品,预计交易金额不超过300.00万元

  (3)拟向乐清竞取电气有限公司销售产品,预计交易金额不超过400.00万元;

  (4)拟向浙江企达电气有限公司销售产品,预计交易金额不超过50.00万元;

  (5)拟向七星电气股份有限公司销售产品,预计合计交易金额不超过17,000.00万元;

  (6)拟向江苏洛云电力科技有限公司采购产品,预计合计金额不超过300.00万元;

  (7)拟向七星电气股份有限公司采购产品,预计合计交易金额不超过120.00万

  (8)拟向七星电气股份有限公司租赁房屋,预计合计交易金额不超过515.00万

  (9)拟向七星电气股份有限公司租赁设备,预计合计交易金额不超过140.00万

  监事会认为:2021年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要,交易公平、合理,交易行为遵循市场化原则,没有损害公司及非关联股东的利益。2022 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定,交易行为合理,并根据市场价格预计交易定价,属于正常的业务活动。

  议案主要内容:具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

  12、审议并通过了《关于确认公司2021年度监事薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》;

  议案主要内容:监事2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。2022年度公司监事薪酬将在2021年度薪酬基础上,根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定,不另外领取监事薪酬。

  鉴于本议案所有监事均为关联监事应回避表决,故本议案直接提交2021年度股东大会审议。

  议案主要内容:监事会已对公司2022年1-3月的财务制度、财务状况及财务管理进行了认真监督、检查和审核,并认线月的财务报表及相关文件,认为2022年1-3月公司财务行为严格按照会计准则和财务管理内控制度进行,公司财务管理规范、财务制度完善、财务状况良好,没有发生公司资产被非法侵占和资金流失等情况;公司2022年第一季度财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果,该报告的编制符合相关法律法规的规定。

  议案主要内容:具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》。

  15、审议并通过了《关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  议案主要内容:具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。公司2021年度日常关联交易较年初预计超出部分属于向关联方采购产品、销售产品、租赁房屋和设备等发生的日常关联交易,是公司生产经营所需,是在平等、互利基础上进行的,未导致资金占用,未损害公司及全体股东的利益,未影响公司的独立性,也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

  2022年4月22日,公司召开了第三届董事会第五次会议,9票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于追认公司2021年度部分日常关联交易的议案》。

  公司独立董事在董事会召开前了解了相关事宜,发表事前认可意见:公司2021年度日常经营性关联交易超出预计部分,是为了保障公司生产经营活动的正常开展,符合公司经营发展战略,有利于公司经营。该关联交易价格按照市场价格执行,符合市场定价原则,公平合理;不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议,关联董事应当回避表决。

  公司独立董事对该日常经营性关联交易超出预计事项发表的独立意见为:公司2021年度日常经营性关联交易超出预计部分是因正常的生产经营需要而发生的,是公司经营业务的一部分。交易价格确定方式符合相关政策规定,审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。董事会关于确认2021年度日常经营性关联交易超出预计部分的程序合法有效。同意上述议案。

  时也有利于公司降低经营成本,并获得便利、优质、稳定的服务;公司与关联方交易时按照公允原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。我们同意上述事项。

  2021年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的与经营相关关联交易,符合公司正常的运营发展需求,相关交易价格均参考市场价格协商确定,合理公允。公司对2021年度日常关联交易预计进行了充分的测算,但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响,使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司与部分关联方在2021年度实际发生的日常关联交易超出2021年度预计金额(详见下表),公司对该等超额部分予以追认。具体内容如下:

  经营范围:一般项目:机械电气设备制造;电气机械设备销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;通讯设备销售;销售代理;信息系统集成服务;科技推广和应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);安防设备制造;安防设备销售;安全、消防用金属制品制造;安全技术防范系统设计施工服务;工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截止至2021年12月31日,七星电气股份有限公司的资产总额为73,146.70万元,净资产为30,753.52万元,营业收入为56,440.32万元,净利润为2,631.89万元 (未经审计)。

  七星电气股份有限公司分别持有公司控股子公司泉州七星电气有限公司、江苏洛凯电气有限公司42.50%的股份,系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东,公司认定七星股份为公司关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

  经营范围:电气系统技术研发;高低压配电设备、电子元器件、电力成套设备、自动化系统设备、机械设备及零部件、五金制品的制造、加工及销售;防爆电器、仪器仪表、电线、电缆销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止至2021年12月31日,兰姆达电气技术(苏州)有限公司的资产总额为1,391.10万元,净资产为684.97万元,营业收入为787.45万元,净利润为42.97万元。

  兰姆达电气技术(苏州)有限公司过去十二个月系公司控股子公司苏州兰姆达电气有限公司的参股股东,公司认定兰姆达为公司关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

  经营范围:从事机电设备、电器设备、智能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机械设备安装及维修;销售仪器仪表,金属材料,金属制品,机电设备,机械设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截止至2021年12月31日,上海量乘机电科技有限公司的资产总额为1,666.83万元,净资产为1,255.19万元,营业收入为1,658.56万元,净利润为568.54万元(未经审计)。

  上海量乘机电科技有限公司持有公司控股子公司江苏洛乘电气科技有限公司49%的股份,系公司控股子公司江苏洛乘电气科技有限公司的主要股东,公司认定上海量乘为公司关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

  本次超出预计部分的关联交易系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则,以市场公开、公允价格为基础,由双方协商确定交易价格。

  公司2021年度关联交易较年初预计超出部分是根据公司生产经营的需要而发生,有利于资源的优化配置及生产效率的提高,公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度预计日常关联交易事项,已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  2022年4月22日,公司召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》,公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2022年4月22日,公司召开了第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。

  注:2021年8月,江苏凯隆电器有限公司成为公司控股子公司,已纳入公司合并报表,实际发生金额非全年度交易金额,系江苏凯隆电器有限公司作为关联方时发生金额。

  根据公司2021年度日常关联交易实际执行情况以及公司2022年的经营计划,公司对2022年度的日常关联交易情况进行预计,具体内容如下:

  经营范围:机电产品及成套装置,自动化元件及控制系统,计算机及其软件,检测仪器及设备,合金材料,绝缘材料及上述专业的四技服务,工程设计与咨询,工程设备成套及安装调试,进出口业务(见批复),公共安全防范工程设计与施工,利用自有媒体发布广告,设计、制作各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围: 电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售;电子产品的技术服务;智能软件、电力系统应用软件的开发;铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止至2021年12月31日,江苏洛云电力科技有限公司的资产总额为5,207.89万元,净资产为2,699.06万元,营业收入为3,000.47万元,净利润为217.87万元。

  公司的主要股东常州市洛盛投资合伙企业(以下简称“洛盛投资”)、常州市洛腾投资有限公司(以下简称“洛腾投资”)、常州市洛辉投资有限公司(以下简称“洛辉投资”)共同出资设立了常州市洛云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“洛云投资”),同时洛云投资持有洛云电力63%的股权,因而公司与洛云电力构成关联关系,详见下图:

  住所:浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经八路428号(华仪风能有限公司内)

  经营范围:配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配件、塑料件生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止至2021年12月31日,乐清竞取电气有限公司的资产总额为6,589.72万元,净资产为2,468.44万元,营业收入为6,329.64万元,净利润为222.53万元。

  乐清竞取电气有限公司为公司参股公司,公司持有乐清竞取37.00%的股份,公司认定乐清竞取为公司关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

  经营范围:配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动元件、液压元件制造、加工、销售(含网上销售);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止至2021年12月31日,浙江企达电气有限公司的资产总额为873.14万元,净资产为261.34万元,营业收入为551.10万元,净利润为-24.47万元。

  浙江企达电气有限公司为公司参股公司,公司持有浙江企达30.00%的股份,公司认定浙江企达为公司关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

  经营范围:一般项目:机械电气设备制造;电气机械设备销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;通讯设备销售;销售代理;信息系统集成服务;科技推广和应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);安防设备制造;安防设备销售;安全、消防用金属制品制造;安全技术防范系统设计施工服务;工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截止至2021年12月31日,七星电气股份有限公司的资产总额为73,146.70万元,净资产为30,753.52万元,营业收入为56,440.32万元,净利润为2,631.89万元 (未经审计)。

  七星电气股份有限公司分别持有公司控股子公司泉州七星电气有限公司、江苏洛凯电气有限公司42.50%的股份,系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东,公司认定七星股份为公司关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

  公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品和租赁房屋、设备等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易定价公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序,交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

  上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生,有利于资源的优化配置及生产效率的提高,公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

  2022年4月22日,公司召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》,相关关联董事谈行、臧文明、汤其敏、尹天文、陈平回避表决,公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2022年4月22日,公司召开了第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》,相关关联监事何正平回避表决。本次关联交易预计尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  独立董事认为,公司2022年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需,是公司与关联方正常的商业交易行为,对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的,符合市场化原则,不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意将此议案提交董事会审议,且审议此议案时关联董事应回避表决。

  2022年4月22日,第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》,监事会认为:2021年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要,交易公平、合理,交易行为遵循市场化原则,没有损害公司及非关联股东的利益。2022 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定,交易行为合理,并根据市场价格预计交易定价,属于正常的业务活动。

  3、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》;

  4、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足公司发展需要及日常经营资金需求,降低融资成本,提高资金营运能力,公司及子公司2022年拟向银行申请总额不超过70,000万元银行综合授信额度,用于办理包括但不限于贸易融资(信用证)授信、流动资金(贷款)授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。因银行贷款需要,关联方江苏汉凌控股集团有限公司、谈行及龚伟将为公司向银行借款提供担保。

  上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内,授信额度可循环使用,无须公司另行出具协议。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。上述融资额度及授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之前一日。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次申请综合授信事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2022]2号)的规定,现将江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称:“公司”或“洛凯股份”)截至2021年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1691号)核准,并经上海证券交易所同意,公司于2017年10月17日首次公开发行普通股(A股)4,000.00万股,每股发行价格为人民币7.23元,募集资金总额28,920.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》,公司已对募集资金进行了专户存储。截至2021年12月31日,公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)累计使用资金14,308.16万元。截至报告期末,公司募集资金账户存储余额为1,522.32万元,与募集资金实际余额12,922.32万元(包含累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额320.67万元和理财产品投资收益1,486.27万元)差异为11,400万元,均为用于临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求,结合公司实际情况,制定了《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  2017年10月17日公司同保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司常州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司常州支行(以下统称“开户银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司将募集资金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户内,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。

  (1)公司于2018年1月28日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用人民币不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年7月19日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  (2)公司于2018年7月30日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用人民币不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年12月14日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  (3)公司于2018年12月17日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金(不超过6,000万元)用于暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金提前于2019年9月23日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  (4)公司于2019年9月23日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加最高额度不超过人民币12,000万元(含12,000万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金提前于2020年9月21日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  (5)公司于2020年9月21日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币12,000万元(含12,000万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金提前于2021年9月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  (6)公司于2021年9月17日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币12,000万元(含12,000万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。

  截至2021年12月31日,公司仍有11,400万募集资金用于暂时补充流动资金。

  (1)公司于2017年11月2日召开第一届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过16,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。在上述额度内,购买保本型理财产品的资金可在12个月内滚动使用,并授权在额度范围内由公司董事长具体负责办理实施。

  (2)2018年11月5日,公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下,公司拟使用不超过16,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。投资期限为董事会审议通过该议案起12个月内,并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同的权利,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。

  (3)2019年10月29日,公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下,公司拟使用不超过16,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。 投资期限为董事会审议通过该议案起12个月内,并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同的权利,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。

  (4)2020年10月29日,公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下,公司拟使用不超过16,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。投资期限为董事会审议通过该议案起12个月内,并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同的权利,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。

  (5)2021年10月29日,公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下,公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。投资期限为董事会审议通过该议案起12个月内,并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同的权利,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。

  公司于2018年10月召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。对募投资金投资项目进行整理,重新布局,为提高募集投资项目的实施效率,更好的发挥协同效应,更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力,实现公司和广大投资者利益最大化,公司拟调整“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点,实施主体由“全资子公司常州洛盈电器有限公司”调整为洛凯股份,断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区,五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”,研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区,五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”,并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。

  公司于2019年10月29日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议,于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证,认为该项目符合公司战略规划需求,且为了有序可行地推进上述募投项目,公司拟将上述项目的完工日期由2019年10月调整为2020年12月。

  公司于2020年12月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证,认为该项目符合公司战略规划需求,且为了有序可行地推进上述募投项目,公司拟将上述项目的完工日期由2020年12月调整为2021年12月。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于江苏洛凯机电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(XYZH2022BJAA120244)。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为:洛凯股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了洛凯股份公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,本保荐机构认为:公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  (一)《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏洛凯机电股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》;

  (二)《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4:断路器关键部件生产基地建设项目、营销与服务网络建设项目、研发中心建设项目上述项目均刚达到预定可使用状态,尚未正式投产,暂无法测算效益。

  注1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注2:断路器关键部件生产基地建设项目、营销与服务网络建设项目、研发中心建设项目上述项目均刚达到预定可使用状态,尚未正式投产,暂无法测算效益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月22日,江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币12,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品,在上述额度在决议有效期内可滚动使用,委托期限自本次董事会审议通过之日起一年之内有效,并授权董事长在规定额度范围签署相关文件,具体事项由公司财务部组织实施。现将具体情况公告如下:

  公司拟对闲置自有资金进行现金管理。2022年度,公司拟使用闲置自有资金进行现金管理,投资产品包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币12,000万元。上述额度在决议有效期内可滚动使用。

  为控制风险,现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险理财产品。

  在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务部负责组织实施。

  公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序,确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下:

  1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等,确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

  2、公司财务部需进行事前审核与风险评估,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取措施,控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  独立董事认为:在符合国家法律法规及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率,获得投资收益,不会影响公司的日常经营运作,不存在损害广大中小股东利益的行为。公司已就本次进行现金管理事项履行了必要的审批程序,表决程序合法合规。我们同意公司使用不超过12,000万元额度自有闲置资金进行现金管理。

  监事会认为:在保证公司日常运营和资金安全的前提下,公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,不影响公司日常需要,不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)

  截止2021年12月31日,信永中和合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,金融业,批发和零售业,房地产业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

  信永中和会计师事务所近三年(2019年至2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

  拟签字项目合伙人:崔迎先生,1998年获得中国注册会计师资质,2004年开始从事上市公司审计,2018年开始在信永中和执业,2022年开始为本公司提供审计服务(2018-2019年曾为公司提供审计服务),近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟担任独立复核合伙人:宋刚先生,2004年获得中国注册会计师资质,2004年开始从事上市公司审计,2004年开始在本所执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟签字注册会计师:王松先生,2020年获得中国注册会计师资质,2017年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年暂未签署上市公司。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本期审计费用85万元,系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

  (一)公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查,认为其在担任公司审计机构期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,切实履行了审计机构应尽的职责,能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求,为保持公司审计工作的连续性,同意继续聘任信永中和为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)公司于2022年4月22日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》,同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构以及内部控制审计机构。

  (三)公司独立董事关于本次续聘审计机构事项发表可事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。

  (四)本次续聘信永中和为公司2022年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:江苏洛凯电气有限公司(以下简称“洛凯电气”)、泉州七星电气有限公司(以下简称“泉州七星”)、江苏凯隆电器有限公司(以下简称“凯隆电器”)、江苏洛乘电气科技有限公司(以下简称“洛乘电气”)

  ●预计担保金额及已实际为其提供的担保余额:2022年度公司为上述子公司预计提供担保的最高额度为23,000万元;已实际为被担保人提供的担保余额为3,060万元。

  为满足江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司发展需要及2022年度资金需求,实现高效筹措资金,公司于2022年4月22日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》,同意公司2022年为上述子公司按持股比例提供担保,提供担保的总额不超过23,000万元,期限为自本议案经2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  上述子公司资产负债率均小于70%,上述额度为2022年度公司预计提供担保的最高额度,实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下,在未超过年度预计担保总额的前提下,各被担保人的担保额度可内部调剂使用。

  在上述担保额度内,办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理担保相关事宜,包括但不限于:签署、更改相关协议,或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

  经营范围:电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售;电子产品的技术服务;软件开发;铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏洛凯电气有限公司注册资本为5,000万元,本公司持有51.00%的股权,为公司的控股子公司,七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权,自然人股东闫涛持有其5.00%的股权,张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。

  截至2021年12月31日(经审计),洛凯电气资产总额为21,972.38万元,负债总额为12,565.38万元,其中:银行贷款总额2,503.69万元,流动负债总额12,565.38万元,净资产9,407.00万元,2021年度实现营业收入21,399.82万元,实现净利润3,166.00万元。

  截至2022年3月31日(未经审计),洛凯电气资产总额为23,271.08万元,负债总额为13,474.24万元,其中:银行贷款总额2,800.00万元,流动负债总额13,474.24万元,净资产9,796.84万元,2022年1-3月实现营业收入3,793.02万元,实现净利润389.84万元。

  经营范围:电力设备和器材的生产、销售、代理;配电开关及控制设备销售;电力技术的研发及咨询;电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护;电力设备租赁;水电设备、机电设备(不含特种设备)安装;销售:建筑材料,电子产品,通讯设备,化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品),摩托车,汽车配件,仪器仪表,动力机械设备;环保工程的代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  泉州七星电气有限公司注册资本为10,000万元,本公司持有51.00%的股权,为公司的控股子公司,七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权,自然人股东闫涛持有其5.00%的股权,张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。

  截至2021年12月31日(经审计),泉州七星资产总额为24,418.47万元,负债总额为12,182.22万元,其中:银行贷款总额1,000万元,流动负债总额11,175.12万元,净资产12,236.25万元,2021年度实现营业收入25,510.17万元,实现净利润1,700.59万元。

  截至2022年3月31日(未经审计),泉州七星资产总额为25,121.53万元,负债总额为12,431.13万元,其中:银行贷款总额1,000万元,流动负债总额11,814.11万元,净资产12,690.40万元,2022年1-3月实现营业收入5,539.91万元,实现净利润454.15万元。

  经营范围:开关与控制设备制造及其系统集成、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏凯隆电器有限公司注册资本为5,000万元,本公司持有83.30%的股权,为公司的控股子公司,常州市凯元投资有限公司及其他自然人股东合计持有其16.70%的股权。

  截至2021年12月31日(经审计),凯隆电器资产总额为23,592.03万元,负债总额为16,257.98万元,其中:银行贷款总额4,500万元,流动负债总额11,801.20万元,净资产7,334.04万元,2021年度实现营业收入14,631.37万元,实现净利润-393.88万元。

  截至2022年3月31日(未经审计),凯隆电器资产总额为22,364.56万元,负债总额为15,090.35万元,其中:银行贷款总额4,500万元,流动负债总额10,669.03 万元,净资产7,274.21万元,2022年1-3月实现营业收入3,094.79万元,实现净利润57.86万元。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;配电开关控制设备研发;机械电气设备制造;电气机械设备销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电工器材制造;电工器材销售;电工机械专用设备制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电器辅件制造;电器辅件销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电力设施器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;特种设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  江苏洛乘电气科技有限公司注册资本为2,000万元,本公司持有51%的股权,为公司的控股子公司,上海量乘机电科技有限公司持有其49%的股权。

  截至2021年12月31日(经审计),洛乘电气资产总额为1,143.57万元,负债总额为130.96万元,其中:银行贷款总额0元,流动负债总额130.96万元,净资产1,012.62万元,2021年度实现营业收入0.24万元,实现净利润-407.38万元。

  截至2022年3月31日(未经审计),洛乘电气资产总额为925.84万元,负债总额为14.50万元,其中:银行贷款总额0元,流动负债总额14.50万元,净资产911.34万元,2022年1-3月实现营业收入0 元,实现净利润-101.28万元。

  上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度,尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

  公司董事会认为,本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营和长远发展,同意公司2022年度对外担保预计事项。

  独立董事认为,公司为控股子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

  截至本公告日,公司实际对外担保余额为3,060万元。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形,公司及子公司不存在逾期担保的情形。

  3、江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易主要内容:江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“洛凯股份”、“公司”或“本公司”)的控股子公司泉州七星电气有限公司(以下简称“泉州七星”)拟以现金2,800万元收购常州市洛云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“洛云投资”)、闫涛合计持有的江苏洛云电力科技有限公司(以下简称“洛云电力”或“目标公司”)100%的股权。交易完成后,泉州七星持有洛云电力100%股权。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,本次交易中泉州七星收购洛云投资持有的洛云电力63%股权构成关联交易。截至本公告日,除已履行相关程序的日常关联交易外,过去12个月内公司与同一关联人未发生其他类型的关联交易。过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次,累计金额为5,696.40万元,已经股东大会审议通过。

  ●本次交易已通过公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会进行审议。

  公司控股子公司泉州七星拟以现金方式收购关联方洛云投资和非关联方闫涛持有的江苏洛云电力科技有限公司100%的股权。其中洛云投资持有洛云电力63%股权,闫涛持有洛云电力37%股权。收购价格合计为2,800万元人民币,其中向洛云投资支付转让款1,764万元人民币、向闫涛支付转让款1,036万元人民币。

  本次收购洛云投资持有的洛云电力63%股权构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  交易对方常州市洛云投资合伙企业(有限合伙)为公司主要股东常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业(有限合伙)共同出资设立的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  洛云投资的主要股东常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业(有限合伙)均为公司持股5%以上的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,洛云投资是本公司的关联方。

  7、经营范围: 实业投资、创业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外);商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股权结构:洛云投资现有4名股东,常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业(有限合伙)、常州市洛豪投资有限公司分别持有其40%、37%、22%、1%的股权。

  9、财务情况:截至2021年12月31日,洛云投资资产总额为1,260万元,净资产为1,260万元,2021年营业收入为0万元,净利润为0万元。

  闫涛(108****),男,1986年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2018年1月至今就职于江苏洛云电力科技有限公司,担任董事职务,2018年9月就职于洛凯电气,担任总经理职务。闫涛先生持有江苏洛云电力科技有限公司37%的股权,系本次交易中的其他交易方。

  泉州七星拟以现金2,800万元人民币收购洛云投资、闫涛合计持有的洛云电力100%股权。其中洛云投资持有洛云电力63%股权,闫涛持有洛云电力37%股权。

  7、经营范围:电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售;电子产品的技术服务;智能软件、电力系统应用软件的开发;铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)权属情况说明:洛云电力股权权属不存在瑕疵,产权清晰,股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  注:洛云电力2021年财务数据经具有证券、期货从业资质的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告;最近一期财务数据未经审计。

  (五)本次收购完成后,泉州七星将持有洛云电力100%的股权,洛云电力将纳入公司的合并报表范围。截止本公告日,公司不存在为该公司担保、委托该公司理财,以及不存在其他占用公司资金等方面的情况。

  本次交易定价以独立第三方评估数据为基础,经具有相关证券业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司评估,并出具了联合中和评报字(2022)第6067号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购涉及的江苏洛云电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下:

  (一)评估机构:联合中和土地房地产资产评估有限公司(以下简称“联合评估”)

  (二)评估对象:评估对象为江苏洛云电力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值

  (五)评估方法:本次评估采用收益法和资产基础法进行评估,最终采用资产基础法作为最终评估结论。

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间;交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定。

  持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等在未来预测期内持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

  (1)假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化;本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  (2)假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  (3)假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

  (2)假设被评估企业的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

  (4)假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

  (5)假设被评估企业能持续经营,并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变。

  (6)假设被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定,并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。

  (7)设被评估企业每年的主要业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上,与其业务增长基本维持稳定;假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模

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